OPÇÃO DE AÇÕES INCENTIVAS E PLANO DE OPÇÃO DE AÇÕES ESTATUTÁRIAS 1. Objetivo e Escopo O objetivo deste Plano é promover os interesses da Companhia e de seus acionistas, fortalecendo sua capacidade de atrair e reter os principais executivos e diretores, fornecendo incentivos adicionais para que os presentes e futuros Diretores, empregados-chave e diretores podem ser encorajados a adquirir ou aumentar sua aquisição de ações ordinárias da Companhia, mantendo assim seu interesse pessoal e proprietário no contínuo sucesso e progresso da Companhia. O Plano prevê a outorga de Opções de Compra de Ações Incentivos e a outorga de Opções de Compra de Ações não-estatutárias de acordo com os termos e condições estabelecidos abaixo. Salvo disposição em contrário do contexto: 2.01. 147Companhia148 significa Woodforest Bancshares, Inc. uma corporação do Texas, e qualquer corporação subsidiária. 2,02. 147O Quadro148 significa o Conselho de Administração da Companhia. 2,03. 147Comissão148 significa o Comitê do Plano de Opção de Compra de Ações, composto por três membros nomeados pelo Conselho. 2,04. 147Code148 significa o Internal Revenue Code of 1986, conforme alterado. 2,05. Opção de Compra de Ações148 significa um direito de compra de ações, concedido de acordo com o Plano, qualificado de acordo com a Seção 422 do Código e seus regulamentos. 2,06. 147 Opção de Compra de Ações não-estatutárias148 significa um direito de compra de Ações, concedidas de acordo com o Plano, que não se qualificam de acordo com a Seção 422 do Código e seus regulamentos. 2,07. 147Opções148 significa uma opção de compra de ações de incentivo ou uma opção de compra de ações não-estatutárias. 2,08. 147 Preço de Oferta148 significa o preço de compra de ações de acordo com uma Opção de Compra de Ações Incentivos ou Opção de Compra de Ações não-estatutárias, conforme determinado na Seção 6 abaixo. 2,09. 147Participante148 significa qualquer pessoa a quem uma Opção de Compra de Ações Incentivos ou Opção de Compra de Ações não-estatutárias seja concedida de acordo com o Plano. 2.10. 147Plan148 significa o Plano de Opção de Compra de Ações da Woodforest Bancshares, Inc. 2.11. O estoque a ser Opcionado Sujeito às disposições da Seção 14 do Plano, o número máximo de ações que podem ser oferecidas ou vendidas sob o Plano é de 1.926.000 ações. Essas ações poderão ser ações de tesouraria, ou autorizadas, mas não emitidas, de ações da Companhia. Se qualquer Opção de Compra de Ações Incentiva ou Opção de Compra de Ações não-estatutárias concedida de acordo com o Plano expirar ou terminar por qualquer motivo sem ter sido exercida integralmente, as ações não adquiridas voltarão a estar disponíveis para fins do Plano. O Plano será administrado pelo Comitê. Dois membros do Comitê constituirão quorum para a realização de negócios. O Comitê será responsável perante a Diretoria pelo funcionamento do Plano e fará recomendações à Diretoria com relação à participação no Plano por parte dos empregados e diretores da Companhia e no que se refere à extensão dessa participação. A interpretação e construção de qualquer disposição do Plano pelo Comitê será final, a menos que o Conselho determine o contrário. Nenhum membro do Conselho ou do Comitê será responsável por qualquer ação ou determinação feita por ele de boa fé. A Diretoria, mediante recomendação do Comitê, poderá outorgar opções de ações não-estatutárias a qualquer diretor e opções de ações de incentivo ou opções de ações não-estatutárias a qualquer executivo, executivo-chave, administrador ou outro empregado (incluindo um funcionário que seja diretor da Companhia). As opções podem ser outorgadas pela Diretoria a qualquer momento e de tempos em tempos a novos Participantes, ou aos Participantes, ou a um número maior ou menor de Participantes, podendo incluir ou excluir Participantes anteriores, conforme recomendação do Conselho Determinará. As opções concedidas em momentos diferentes não precisam conter disposições semelhantes. O preço de compra das ações de acordo com cada opção de compra de ações não-estatutárias será de 100% do valor justo de mercado da ação no momento em que a opção for concedida, a menos que o comitê determine o contrário. O preço de compra das ações de acordo com cada Opção de Compra de Ações de Incentivo não deve ser inferior a 100% do valor justo de mercado das Ações no momento em que a Opção de Compra de Ações de Incentivo é concedida. 7. Termos e Condições das Opções As opções concedidas de acordo com o Plano serão autorizadas pelo Conselho de Administração e serão comprovadas por um Contrato de Opção de Compra de Ações, na forma que a Diretoria, mediante recomendação do Comitê, aprovará periodicamente. Tais acordos deverão obedecer e estar sujeitos aos seguintes termos e condições: 7.01. Contrato de trabalho . O Conselho pode, a seu critério, incluir em qualquer Opção concedida sob o Plano uma condição de que o Participante concordará em permanecer no emprego e prestar serviços à Companhia por um período de tempo (especificado no contrato) após Data da concessão da Opção. Nenhum acordo deste tipo imporá à Companhia, no entanto, qualquer obrigação de empregar o Participante por qualquer período de tempo. 7,02. Não concorrência. O Conselho pode, a seu critério, incluir em qualquer Opção concedida sob o Plano uma condição de que o Participante concorda em não competir com a Companhia por um período de tempo específico e / ou dentro de uma área geográfica específica. 7,03. Hora e Modo de Pagamento. O Preço da Opção será pago em dinheiro no momento em que uma Opção for exercida de acordo com o Plano e / ou poderá ser paga mediante a licitação de uma ou mais ações. Em uma oferta de ações, o valor justo de mercado das ações no momento da oferta será usado para determinar o valor da ação como pagamento. O Comitê terá o critério exclusivo de determinar o valor justo de mercado das ações, levando em consideração fatores como a mais recente avaliação do Estoque para fins do Plano de Participação de Ações dos Empregados da Companhia, os lucros acumulados da Companhia até o presente, e Preços de negociação recentes do Stock. Imediatamente após o exercício de uma Opção e o pagamento do Preço de Opção completo, em Ações ou em dinheiro, o Participante terá direito à emissão de um certificado de ações que comprove sua propriedade dessa ação. Um Participante não terá nenhum dos direitos de um acionista até que as ações lhe sejam emitidas, e nenhum ajuste será feito para dividendos ou outros direitos para os quais a data de registro é anterior à data em que o certificado de ações é emitido. 7,04. Número de Ações. Cada Opção deverá indicar o número total de ações de Ações a que pertence. 7,05. Período de Opção e Limitações no Exercício de Opções. O Conselho pode, a seu critério, estipular que uma Opção não poderá ser exercida no todo ou em parte por qualquer período ou períodos especificados no Contrato de Opção. Exceto conforme previsto no Contrato de Opção, uma Opção poderá ser exercida no todo ou em parte a qualquer tempo durante o seu mandato. Nenhuma Opção poderá ser exercida após o término de dez anos a partir da data da sua outorga. Nenhuma Opção poderá ser exercida por fração de ação. 8. Disposições Aplicáveis a Opções de Compra de Incentivos Pretende-se que as Opções de Compra de Ações Incentivas concedidas sob o Plano constituam Opções de Ações Incentivas na acepção da Seção 422 do Código. As seguintes provisões são aplicáveis a qualquer Opção de Compra de Ações Incentivos outorgada nos termos do Plano. 8,01. Termo de Opção de Compra de Incentivo. Nenhuma Opção de Compra de Ações de Incentivo poderá ser exercida antes da data de um ano, ou após a data de dez anos, a partir da data em que a Opção de Compra de Ações Incentiva for concedida. 8,02. Dez por cento Acionista. Não obstante qualquer outra disposição aqui contida, nenhum Participante do Plano poderá receber uma Opção de Compra de Ações Incentivos sob o Plano se esse Participante, no momento da concessão, possuir (conforme definido na Seção 424 (d) do Código) ações com mais de dez Do total do poder de voto combinado de todas as classes de ações da Companhia, a menos que o preço da opção para essa Opção de Compra de Ações Incentivos seja pelo menos 110% do valor justo de mercado das Ações sujeitas a tal Opção de Compra de Ações Incentivos na data da concessão E essa Opção de Compra de Ações Incentivos não poderá ser exercida após a data de cinco anos a partir da data em que a Opção de Compra de Ações Incentiva for concedida. 8,03. Limitação de Montantes. O valor justo de mercado agregado (determinado com relação a cada Opção de Compra de Ações Incentiva na ocasião em que a Opção de Compra de Ações Incentiva é concedida) do Estoque com relação ao qual Opções de Compra de Incentivo são exercíveis pela primeira vez por um Participante durante qualquer ano civil não deve Exceder 100.000. 8,04. Concessão de Opção de Compra de Incentivo. Uma Opção de Compra de Ações de Incentivo concedida de acordo com o Plano deve ser concedida no prazo de dez anos a partir da data de adoção do Plano ou da data em que o Plano for aprovado pelos acionistas da Companhia, o que ocorrer primeiro. 9. Exercício das Opções O Comitê, ao conceder as Opções abaixo, terá o poder discricionário de determinar as condições nas quais tais Opções poderão ser exercidas, observadas as disposições aplicáveis do Plano. Se um Participante for despedido por justa causa a qualquer momento, o número total de ações de Ações concedidas a um Participante será perdido. Para este fim, 147 causa justa148 significa roubo, fraude, desvio de fundos ou má conduta intencional causando danos materiais significativos à Companhia ou danos pessoais a qualquer empregado da Companhia. O Comitê terá o único poder discricionário na determinação de uma causa justa148 dentro dos termos desta Seção. 10. Rescisão Após a data de cessação do contrato de trabalho, o Participante pode, a qualquer momento, no prazo de três meses, exercer as suas Opções na medida em que tenha o direito de as exercer na data de cessação de emprego, Ser exercível mais de dez (10) anos a partir da data em que foi concedida. A critério exclusivo do Comitê, o Contrato de Opção de Compra de Ações poderá estipular que, se o Participante se envolver em atividades ou empregos contrários, na opinião do Comitê, aos melhores interesses da Companhia ou de qualquer de suas subsidiárias, qualquer Ação emitida ou A ser emitido ao Participante ficará nulo e sem efeito. O Comitê determinará, em cada caso, se a cessação de emprego será considerada aposentadoria com o consentimento da Companhia ou de uma subsidiária e, de acordo com a legislação aplicável, se a licença constitui uma cessação de emprego. Qualquer determinação do Comitê será final e conclusiva, a menos que seja revogada pelo Conselho. 11. Direitos em caso de falecimento Se um Participante morre enquanto estiver empregado pela Companhia ou qualquer de suas subsidiárias, ou dentro de três meses após ter se aposentado com o consentimento da Companhia ou de qualquer de suas subsidiárias, sem ter exercido integralmente suas Opções, Ou administradores ou legatários ou herdeiros de sua propriedade terão o direito de exercer tais Opções na medida em que tal Participante falecido tivesse o direito de exercer as Opções na data de sua morte, desde que, em nenhum caso, as Opções sejam Exercíveis mais de dez anos a partir da data em que foram concedidos. 12. Nenhuma obrigação de opção de exercício A concessão de uma Opção não impõe nenhuma obrigação ao Participante de exercer tal Opção. As Opções não podem ser transferidas senão por vontade ou pelas leis de descendência e distribuição, e durante o período de vida de um Participante, o mesmo só poderá ser exercido por esse Participante. 14. Efeito da Alteração do Estoque Sujeito ao Plano O número total de ações disponíveis para Opções ao abrigo do Plano, as ações sujeitas a qualquer Opção eo preço por ação serão ajustados proporcionalmente para qualquer aumento ou diminuição no número de ações emitidas (1) uma subdivisão ou consolidação de ações ou qualquer outro ajuste de capital, (2) o pagamento de um dividendo em ações, ou (3) outro aumento ou diminuição de tais ações efetuadas Sem recebimento de contraprestação pela Companhia. Se a Companhia for a corporação sobrevivente em qualquer fusão ou consolidação, qualquer Opção deverá pertencer, aplicar e relacionar-se com os títulos aos quais um titular do número de ações de ações sujeitas à Opção teria tido direito após a incorporação ou consolidação . Em caso de dissolução ou liquidação da Sociedade, ou em caso de fusão ou consolidação em que a Sociedade não seja a sociedade que sobreviva, todas as Opções em circulação ao abrigo do Plano terminarão, contudo, se cada Participante Uma Opção) terão o direito, imediatamente antes de tal dissolução ou liquidação, ou tal fusão ou consolidação, de exercer tais Opções do Participante no todo ou em parte, mas somente na medida em que tais Opções sejam de outra forma exercíveis de acordo com os termos do Plano . 15. Emenda e Rescisão Nem o Conselho de Administração nem o Comitê podem, sem o consentimento do titular de uma Opção, alterar ou prejudicar qualquer Opção previamente concedida sob o Plano, exceto conforme autorizado neste instrumento. A menos que seja rescindido antes, o Plano permanecerá em vigor por um período de dez (10) anos a partir da data de adoção do Plano pela Diretoria ou aprovação dos acionistas da Companhia. A extinção do Plano não afetará qualquer Opção anteriormente concedida. Com relação a quaisquer ações das quais as Opções não tenham sido outorgadas ao abrigo do Plano, o Conselho de Administração, sem mais ação por parte dos acionistas da Companhia, poderá, de tempos em tempos, alterar, alterar ou suspender determinadas disposições do Plano Exceto que não poderá, sem a aprovação dos acionistas da Companhia: (i) alterar o número de ações disponíveis para concessão sob o Plano, (ii) estender a duração do Plano, (iii) aumentar o prazo máximo (Iv) diminuir o preço mínimo da Opção de Compra de Ações Incentivos, (v) alterar a classe de empregados elegíveis para outorga de Opções de Compra de Incentivo sob o Plano, ou (vi) efetuar uma alteração relativa ao Incentivo Opções de Compra de Ações concedidas no âmbito do Plano que seja incompatível com a Seção 422 do Código ou com os regulamentos abaixo. 16. Acordo e Representação de Empregados Como condição para o exercício de qualquer parte de uma Opção, a Companhia poderá exigir que a pessoa que exerça tal Opção represente e garanta, no momento do exercício, que quaisquer ações de Ações adquiridas no exercício estão sendo adquiridas Somente para investimento e sem intenção presente de vender ou distribuir tais ações, se, na opinião do conselheiro da Companhia, tal representação for exigida pela Lei de Valores Mobiliários de 1933 ou qualquer outra lei, regulamento ou regra aplicável de qualquer governo agência. 17. Reserva de Ações A Companhia, durante a vigência deste Plano, reserva e mantém sempre à disposição, e buscará ou obterá de qualquer órgão regulador com jurisdição qualquer autoridade necessária para emitir e vender, o número de Ações que deverão ser suficientes para satisfazer os requisitos deste Plano. A incapacidade da Companhia de obter de qualquer órgão regulador com jurisdição a autoridade julgada necessária por um advogado para a Companhia para a emissão e venda legítimas de suas Ações de acordo com o presente, libertará a Companhia de qualquer responsabilidade em relação à não emissão ou venda de Ações como Para o qual não foi obtida a autoridade requerida. 18. Impostos de Retenção Sempre que as Ações do Plano sejam emitidas mediante o exercício de Opções de acordo com o mesmo, a Companhia terá o direito de exigir que o Opcionário remeter à Companhia um montante suficiente para satisfazer os requisitos de imposto de renda federal, estadual e local, Qualquer, antes da entrega de qualquer certificado de Ações ou certificados para tais ações. Sempre que os pagamentos do Plano forem feitos em dinheiro, esse pagamento será líquido de um montante suficiente para satisfazer os requisitos de imposto de retenção federal, estadual e local. 19. Data de Vigência do Plano O Plano entrará em vigor a partir da data de adoção do Plano pelo Conselho ou aprovação dos acionistas da Companhia. Data Aprovada pelo Conselho de Administração: 10-18-95 Data Aprovada pelos Acionistas da Empresa: 4-17-96Casa 187 Artigos 187 Opções de Ações eo Imposto Mínimo Alternativo (AMT) As opções de ações de incentivo (ISOs) podem ser uma forma atrativa de recompensar os funcionários E outros prestadores de serviços. Diferentemente das opções não qualificadas (NSOs), onde o spread sobre uma opção é tributado sobre o exercício a taxas normais de imposto de renda, mesmo que as ações ainda não sejam vendidas, os ISOs, se atenderem aos requisitos, permitirão aos detentores não As ações são vendidas e, em seguida, pagar o imposto sobre ganhos de capital sobre a diferença entre o preço de concessão eo preço de venda. Mas ISOs também estão sujeitos ao Imposto Mínimo Alternativo (AMT), uma forma alternativa de calcular os impostos que determinados filers devem usar. A AMT pode acabar taxando o detentor da ISO sobre o spread realizado no exercício, apesar do tratamento geralmente favorável para esses prêmios. Regras básicas para ISOs Primeiro, é necessário entender que existem dois tipos de opções de ações, opções não qualificadas e opções de ações de incentivo. Com qualquer tipo de opção, o empregado tem o direito de comprar ações a um preço fixado hoje para um número definido de anos no futuro, geralmente 10. Quando os empregados optam por comprar as ações, eles são ditos para exercer a opção. Assim, um empregado pode ter o direito de comprar 100 ações de ações em 10 por ação por 10 anos. Depois de sete anos, por exemplo, o estoque pode estar em 30, eo empregado poderia comprar 30 ações para 10. Se a opção é um NSO, o empregado pagará imediatamente imposto sobre a diferença de 20 (chamado o spread) no imposto de renda ordinário Taxas. A empresa recebe uma dedução fiscal correspondente. Isso mantém se o empregado mantém as ações ou vende-las. Com um ISO, o empregado não paga nenhum imposto sobre o exercício, ea empresa não recebe nenhuma dedução. Em vez disso, se o empregado detém as acções durante dois anos após a concessão e um ano após o exercício, o empregado só paga imposto sobre ganhos de capital sobre a diferença final entre o exercício eo preço de venda. Se essas condições não forem atendidas, as opções serão taxadas como uma opção não qualificada. Para empregados de renda mais alta, a diferença de imposto entre um ISO e um NSO pode ser tanto quanto 19,6 no nível federal sozinho, mais o empregado tem a vantagem de diferir o imposto até que as partes sejam vendidas. Há outros requisitos para ISOs também, como detalhado neste artigo em nosso site. Mas ISOs têm uma grande desvantagem para o empregado. O spread entre o preço de compra eo preço de concessão está sujeito à AMT. A AMT foi promulgada para evitar que os contribuintes de renda mais alta pagassem muito pouco imposto, porque eles eram capazes de tomar uma variedade de deduções ou exclusões fiscais (como a propagação sobre o exercício de um ISO). Exige que os contribuintes que podem estar sujeitos ao imposto calcular o que eles devem de duas maneiras. Primeiro, eles descobrem quanto imposto eles deveriam usando as regras fiscais normais. Em seguida, eles adicionam de volta para sua renda tributável certas deduções e exclusões que eles tomaram ao calcular seu imposto regular e, usando este número agora maior, calcular a AMT. Estes add-backs são chamados de itens de preferência eo spread em uma opção de ações de incentivo (mas não um NSO) é um desses itens. Para lucros tributáveis até 175.000 ou menos (em 2013), a taxa de imposto AMT é de 26 para os montantes sobre isso, a taxa é 28. Se o AMT é maior, o contribuinte paga esse imposto em seu lugar. Um ponto que a maioria dos artigos sobre esta questão não deixa claro é que se o montante pago sob a AMT exceder o que teria sido pago sob as regras fiscais normais nesse ano, este excesso AMT se torna um crédito fiscal mínimo (MTC) que pode ser aplicado no futuro Anos, quando os impostos normais excederem o montante AMT. Calculando o Imposto Mínimo Alternativo A tabela a seguir, derivada do material fornecido por Janet Birgenheier, Diretora de Educação de Clientes em Charles Schwab, mostra um cálculo básico da AMT: Adição: Rendimento tributável regular Deduções médicas / odontológicas Diversas deduções discriminadas sujeitas a AMT Estado / local / Deduções de impostos imobiliários Exceções pessoais Propagação no exercício ISO Lucro tributável preliminar da AMT Subtração: isenção padrão AMT (78.750 para 2012 declarantes conjuntos 50.600 para pessoas solteiras 39.375 para casados arquivando separadamente Isso é reduzido em 25 centavos por cada dólar do lucro tributável acima Rendimento tributável real da AMT Multiplicar: Rendimento tributável AMT real vezes 26 para montantes até 175.000, mais 28 dos montantes acima desse Imposto Mínimo Tentativo Subtrair: Imposto Tentativo Mínimo - Imposto Regular AMT Se o resultado deste cálculo é que o AMT é maior do que o imposto regular, então você paga o montante AMT mais o imposto regular. O montante AMT, no entanto, torna-se um potencial crédito fiscal que você pode subtrair de uma futura cobrança de impostos. Se em um ano subseqüente seu imposto regular exceder seu AMT, então você pode aplicar o crédito contra a diferença. Quanto você pode reivindicar depende de quanto extra você pagou pagando o AMT em um ano prévio. Isso fornece um crédito que pode ser usado em anos futuros. Se você pagou, por exemplo, mais 15.000 por causa da AMT em 2013 do que você teria pago no cálculo do imposto regular, você pode usar até 15.000 em crédito no próximo ano. O valor que você reivindicaria seria a diferença entre o valor do imposto regular e o cálculo AMT. Se o valor regular for maior, você pode reivindicar isso como um crédito e transferir créditos não utilizados para anos futuros. Então, se em 2014, o seu imposto regular é 8.000 superior ao AMT, você pode reivindicar um crédito de 8.000 e levar adiante um crédito de 7.000 até que você usá-lo. Esta explicação é, naturalmente, a versão simplificada de uma questão potencialmente complexa. Qualquer pessoa potencialmente sujeitos à AMT deve usar um consultor fiscal para se certificar de que tudo é feito adequadamente. Geralmente, os povos com rendimentos sobre 75.000 por o ano são candidatos de AMT, mas não há nenhuma linha divisória brilhante. Uma maneira de lidar com a armadilha AMT seria para o empregado vender algumas das ações imediatamente para gerar dinheiro suficiente para comprar as opções em primeiro lugar. Assim, um empregado iria comprar e vender ações suficientes para cobrir o preço de compra, mais quaisquer impostos que seriam devidos, em seguida, mantém as ações restantes como ISOs. Por exemplo, um empregado pode comprar 5.000 ações em que ele ou ela tem opções e manter 5.000. Em nosso exemplo de ações no valor de 30, com um preço de exercício de 10, isso geraria um líquido antes de impostos de 5.000 x o spread de 20, ou 100.000. Depois de impostos, isso deixaria cerca de 50.000, contando folha de pagamento, estaduais e impostos federais, todos nos níveis mais elevados. No ano seguinte, o empregado tem que pagar a AMT sobre o spread de 100.000 restantes para as ações que não foram vendidas, o que poderia ser até 28.000. Mas o empregado terá mais do que dinheiro suficiente sobrando para lidar com isso. Outra boa estratégia é o exercício de opções de incentivo no início do ano. Isso é porque o empregado pode evitar a AMT se as ações são vendidas antes do final do ano civil em que as opções são exercidas. Por exemplo, suponha que John exerce seus ISOs em janeiro em 10 por ação em um momento em que as ações valem 30. Não há imposto imediato, mas o spread 20 está sujeito ao AMT, a ser calculado no próximo ano fiscal. John detém as ações, mas observa o preço de perto. Em dezembro, eles valem apenas 17. John é um contribuinte de renda mais alta. Seu contador aconselha-o que toda a propagação 20 sujeitar-se-á a um imposto de 26 AMT, significando que John deve o imposto de aproximadamente 5.20 por a parte. Isso está ficando desconfortavelmente perto dos 7 lucros que John agora tem sobre as ações. No pior cenário, eles caem para menos de 10 no próximo ano, o que significa que John tem que pagar 5,20 por ação sobre as ações em que ele realmente perdeu dinheiro. Se, no entanto, John vende antes de 31 de dezembro, ele pode proteger seus ganhos. Em troca, o inferno paga imposto de renda ordinário sobre o spread 7. A regra aqui é que é o preço de venda é menor do que o justo valor de mercado no exercício, mas mais do que o preço de subsídio, então o imposto de renda ordinário é devido sobre o spread. Se for superior ao justo valor de mercado (mais de 30 neste exemplo), o imposto de renda ordinário é devido sobre o valor do spread no exercício e o imposto sobre o ganho de capital de curto prazo é devido na diferença adicional (o valor acima de 30 em Exemplo). Por outro lado, se em dezembro o preço das ações ainda parece forte, John pode aguentar por mais um mês e qualificar-se para tratamento de ganhos de capital. Ao exercer no início do ano, ele minimizou o período após 31 de dezembro, ele deve deter as ações antes de tomar uma decisão de vender. Quanto mais tarde no ano que ele exerce, maior o risco de que no ano fiscal seguinte o preço da ação cairá precipitadamente. Se John esperar até 31 de dezembro para vender suas ações, mas as vende antes de um período de um ano de retenção, as coisas estão realmente ruins. Ele ainda está sujeito à AMT e tem de pagar imposto de renda ordinário sobre o spread também. Felizmente, quase em todos os casos, isso vai empurrar seu imposto de renda ordinário acima do cálculo AMT e ele não terá que pagar impostos duas vezes. Finalmente, se John tem um monte de opções não qualificadas disponíveis, ele poderia exercer um monte de aqueles em um ano em que ele também está exercendo o seu ISOs. Isso aumentará a quantidade de imposto de renda ordinária que ele paga e poderia empurrar sua conta de imposto ordinário total alta o suficiente para que ele ultrapassa seu cálculo AMT. Isso significaria que ele não teria AMT no próximo ano para pagar. Vale a pena lembrar que ISOs fornecem um benefício fiscal para os funcionários que voluntariamente assumir o risco de manter suas ações. Às vezes, esse risco não funciona para os funcionários. Além disso, o custo real da AMT não é o montante total pago sobre este imposto, mas o montante pelo qual excede os impostos ordinários. A verdadeira tragédia não são aqueles que assumem um risco conscientemente e perdem, mas aqueles funcionários que mantêm suas ações sem realmente saber as consequências, como o AMT ainda é algo que muitos funcionários sabem pouco ou nada sobre e são surpreendidos (tarde demais) para aprender Eles têm que pagar. Stay InformedIncentive Opções de ações versus opções de ações não qualificadas Sobre Joe Wallin Joe Wallin concentra-se em empresas emergentes, de alto crescimento e de inicialização. Joe freqüentemente representa empresas em anjo e venture financiamentos, fusões e aquisições e outras operações comerciais significativas. Joe também representa investidores em negócios dos EUA, e presta serviços de consultoria geral para empresas desde o início até o pós-público. 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Trazido a você por Davis Wright TremaineSample Organização de Plano de Opção de Ações8217s Produto ou Serviço Principal: Software Número de Empregados a Tempo Inteiro: 150 Funcionários Elegíveis como Percentagem do Emprego Total da Empresa: 100,0 Dados Específicos sobre este Plano de Incentivo de Longo Prazo: Elegível para Prêmios: Diretoria Executiva (excluindo a Alta Administração) Exonerado, Não Administrador Pessoal do Escritório Não Exigido Pessoal Técnico, Especializado e / ou Semi-Especializado Tipo de Prêmio (s) Concedido no Plano: Opções Não Qualificadas Incentivo Opções de Compra Características Incluído no Plano: Funcionários Fora dos EUA são Elegíveis Diretores Não-Empregados da Companhia são Elegíveis Todos os Funcionários dos EUA são Elegíveis Todos os Funcionários no Mundo são Elegíveis (com Exceções Legais, conforme necessário) Plano tem Recurso de Mudança de Controle OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES PLANO PROPÓSITO DO PLANO Este Plano de Opção de Compra de Ações destina-se a promover os interesses da Companhia, oferecendo às pessoas elegíveis a oportunidade de adquirir um interesse próprio ou, de outra forma, aumentar seu interesse proprietário, na Corporação como um incentivo para que permaneçam ao serviço do Corporação. Os termos em maiúsculas neste documento terão os significados atribuídos a tais termos no Apêndice anexo. ESTRUTURA DO PLANO O Plano constitui um Programa de Subsídios de Opção sob o qual pessoas elegíveis podem, a critério do Administrador do Plano, receber opções de compra de ações ordinárias. As disposições das Secções I e III regerão os interesses de todas as pessoas abrangidas pelo Plano. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO O Plano será administrado pela Diretoria. Contudo, qualquer ou todas as funções administrativas que de outra forma possam ser exercidas pelo Conselho de Administração podem ser delegadas ao Comité. Os membros do Comitê servirão durante o período de tempo que o Conselho de Administração determinar e estarão sujeitos a remoção pelo Conselho a qualquer momento. O Conselho também pode, a qualquer momento, encerrar as funções do Comitê e reassumir todos os poderes e autoridade previamente delegados ao Comitê. Sujeito à aprovação, se necessário, de quaisquer autoridades reguladoras, o Administrador do Plano terá total poder e autoridade (sujeito às disposições do Plano) para estabelecer as regras e regulamentos que julgar apropriados para a administração adequada do Plano e fazer tais determinações sob , E emitir tais interpretações do Plano e quaisquer opções pendentes, conforme julgar necessário ou aconselhável. As decisões do Administrador do Plano serão definitivas e obrigatórias para todas as partes que tenham interesse no Plano ou qualquer outra opção em conformidade com o mesmo. As pessoas elegíveis para participar do Plano são as seguintes: membros não-empregados do Conselho ou os membros não-empregados do conselho de administração de qualquer Controlador ou Subsidiária e consultores e outros consultores independentes que prestem serviços à Corporação Ou Subsidiária). O Administrador do Plano terá total autoridade para determinar quais são as pessoas elegíveis a receber subsídios de opção, o tempo ou horários em que tais subsídios de opção devem ser feitos, o número de ações a serem cobertas por cada um desses benefícios, o status da opção concedida como Incentivo Opção ou Opção Não Estatutária, o horário ou as horas em que cada opção deve tornar-se passível de exercício, o cronograma de aquisição (se houver) aplicável às ações de opção e o prazo máximo para o qual a opção permanecerá em circulação. STOCK SUJEITO AO PLANO O estoque emissível sob o Plano deve ser ações de ações ordinárias autorizadas ou não adquiridas. O número máximo de ações da CommonStock que podem ser emitidas durante a vigência do Plano não deve exceder as 7.500.000 ações. As Acções de Acções Comuns sujeitas a opções em circulação estarão disponíveis para emissão subsequente ao abrigo do Plano na medida em que (i) as opções expirem ou terminem por qualquer motivo antes do exercício total ou (ii) as opções sejam canceladas de acordo com as disposições de cancelamento Seção II. As ações não emitidas emitidas no âmbito do Plano e subsequentemente recompradas pela Corporação, ao preço de exercício das opções pago por ação, de acordo com os direitos de recompra da Corporação no âmbito do Plano, serão adicionadas ao número de ações ordinárias reservadas para emissão nos termos do Plano e Estarão disponíveis para serem reemitidos por meio de um ou mais subsídios de opção subseqüentes sob o Plano. Caso qualquer alteração seja feita às ações ordinárias por motivo de divisão de ações, dividendos em ações, recapitalização, combinação de ações, troca de ações ou outra alteração que afete as ações ordinárias em circulação como uma classe sem o recebimento da remuneração da Corporação, ) O número e / ou classe máxima de valores mobiliários emissíveis ao abrigo do Plano e (ii) o número e / ou a classe de valores mobiliários eo preço de exercício pershing em vigor em cada opção em circulação, a fim de evitar a diluição ou o alargamento dos benefícios ao abrigo deste. Os ajustes determinados pelo Administrador do Plano serão finais, vinculativos e conclusivos. Em nenhum caso tais ajustes serão feitos em conexão com a conversão de uma ou mais ações em carteira de ações preferenciais da Companhia em ações ordinárias. OPÇÃO PROGRAMA DE SUBVENÇÃO Cada opção deve ser comprovada por um ou mais documentos na forma aprovada pelo Administrador do Plano, desde que, no entanto, cada documento deva preencher os termos abaixo especificados. Cada documento que comprove uma Opção de Incentivo deve, além disso, estar sujeito às disposições do Plano aplicáveis a tais opções. O preço de exercício por ação será fixado pelo Administrador do Plano de acordo com as seguintes provisões: O preço de exercício por ação não será inferior a cem por cento (100) do Valor de Mercado Justo por ação de Ações Ordinárias na data de outorga de opção. Se a pessoa a quem a opção é concedida é um Acionista, o preço de exercício por ação não será inferior a cento e dez por cento (110) do Valor de Mercado Justo por ação de Ações Ordinárias na data de concessão de opção. O preço de exercício tornar-se-á imediatamente exigível no momento do exercício da opção e, sujeito às disposições da Seção III. A e do documento que concede a opção, será pago em dinheiro ou cheque pagável à Corporação. Caso o Ativo Ordinário seja registrado nos termos da Seção 12 (g) da Lei de 1934 no momento em que a opção for exercida, o preço de exercício poderá também ser pago da seguinte forma: em ações ordinárias detidas pelo período necessário necessário para evitar uma cobrança à Corporação Ganhos para fins de demonstração financeira e avaliados pelo Valor Justo de Mercado na Data de Exercício, ou na medida em que a opção for exercida por ações adquiridas, por meio de procedimento especial de venda e remessa segundo o qual o Titular da Opção deverá fornecer instruções escritas irrevogáveis (A) Corretora para efetuar a venda imediata das ações adquiridas e remeter à Corporação, a partir do produto da venda disponível na data de liquidação, fundos suficientes para cobrir o preço de exercício agregado a pagar pelas ações compradas mais todos os impostos federais, estaduais e locais aplicáveis (B) à Corporação para entregar os certificados para as ações compradas diretamente a tal corretora, a fim de concluir a venda. Salvo na medida em que tal procedimento de venda e remessa seja utilizado, o pagamento do preço de exercício das ações compradas deve ser feito na Data de Exercício. Exercício e Prazo de Opções. Cada opção poderá ser exercida em tais momentos, durante esse período e para o número de ações que for determinado pelo Administrador do Plano e estabelecido nos documentos evidenciando a concessão da opção. No entanto, nenhuma opção terá um prazo superior a dez (10) anos, medido a partir da data de concessão da opção. Efeito da Rescisão do Serviço As seguintes disposições regerão o exercício de quaisquer opções detidas pelo Titular da Opção no momento da cessação do Serviço ou morte: Se o Titular da Opção deixar de permanecer em Serviço por qualquer motivo que não seja a sua incapacidade ou morte, Período de três (3) meses seguindo a data de tal cessação de Serviço durante o qual exercerá cada opção em aberto de opção detida por tal Opcionista. Caso o Serviço da Opção cesse por motivo de Incapacidade, então o Comprador deverá ter um período de doze (12) meses após a data de tal cessação de Serviço durante a qual exercerá cada opção em circulação em circulação realizada por tal Opcionista. Se o Titular da Opção morrer enquanto mantém uma opção em aberto, então o representante pessoal de sua propriedade ou a pessoa ou pessoas a quem a opção é transferida de acordo com a opção ou as leis de herança terão um período de doze (12) meses após a data Da morte do Óbito para exercer tal opção adquirida. Sob nenhuma circunstância, porém, qualquer opção adquirida poderá ser exercida após o vencimento especificado do prazo da opção. Durante o período de exercício pós-serviço aplicável, a opção não pode ser exercida no agregado por mais do que o número de ações em circulação para as quais a opção é exercível na data da cessação de serviço da Opção. Após o vencimento do período de exercício aplicável ou Se anterior) após a expiração do prazo da opção, a opção cessará e deixará de ser considerada para quaisquer ações em circulação para as quais a opção não tenha sido exercida. No entanto, a opção deverá cessar e cessar imediatamente após a cessação do Serviço Em circulação com relação a todas e quaisquer ações de opção para as quais a opção não é de outra forma no momento em que pode ser exercida ou em que o Comprador não é de outra forma nesse momento investido. O Administrador do Plano terá o poder discricionário, exercível ou no momento em que uma opção é concedida ou em qualquer momento enquanto a opção permanece em aberto, para: estender o período de tempo para o qual a opção deve permanecer exercitada de acordo com a cessação de Serviço Em vigor para essa opção ao período mais longo que o Administrador do Plano considere apropriado, mas em nenhum caso além do vencimento do prazo da opção e / ou permitir que a opção seja exercida, durante o período pós-Exercício aplicável, não somente com respeito Ao número de ações adquiridas da CommonStock para as quais essa opção é exercível no momento da opção de aquisição do Serviço, mas também com relação a uma ou mais instalações adicionais nas quais o Opcionário teria investido sob a opção se o Comprador continuasse em Serviço. Direitos do Acionista. O titular de uma opção não terá direitos de acionista com relação às ações objeto da opção até que tais opções sejam adquiridas e essa pessoa tenha exercido a opção, pagou o preço de exercício e se tornou titular das ações adquiridas. Direitos de Primeira Recusa. Até o momento em que as Ações Ordinárias forem registradas pela primeira vez sob a Seção 12 (g) da Lei de 1934, a Corporação terá direito de preferência em relação a qualquer disposição proposta pelo Titular da Opção (ou qualquer sucessor de juros) de ações ordinárias Emitido sob o Plano. Esse direito de preferência poderá ser exercido de acordo com os termos estabelecidos pelo Administrador do Plano e estabelecidos no documento que concede tal direito. Direitos de Recompra. Até o momento em que as Ações Ordinárias forem registradas pela primeira vez sob a Seção 12 (g) da Lei de 1934, a Corporação terá o direito de comprar qualquer ou todas as ações ordinárias detidas por um Titular de Opção (com ou sem vencimento) Emprego ou serviço com a Corporação ou qualquer de suas Subsidiárias por qualquer motivo, nos termos estabelecidos pelo Administrador do Plano e estabelecidos no documento evidenciando esse direito. Transferibilidade limitada de opções. Durante a vigência do titular da Opção, a opção só poderá ser exercida pelo Titular da Opção e não poderá ser cedida ou transferível, exceto por testamento ou pelas leis de descendência e distribuição, após a morte da Opção. Retenção. A obrigação da Corporação de entregar ações da CommonStock mediante o exercício de quaisquer opções concedidas ao abrigo do Plano estará sujeita à satisfação de todos os requisitos federais, estaduais e locais aplicáveis de retenção de impostos sobre o rendimento e emprego. Os termos abaixo especificados serão aplicáveis a todas as Opções de Incentivo. Exceto quando modificado pelas disposições desta Seção B, todas as disposições do Plano serão aplicáveis às Opções de Incentivo. Opções que especificamente designadas como Opções Não Estatutárias não estarão sujeitas aos termos desta Seção B. Elegibilidade. As Opções de Incentivo só podem ser concedidas aos Colaboradores. Preço do exercício. O preço de exercício por ação não será inferior a 100% (100) do Valor de Mercado Justo por ação de Ações Ordinárias na data de outorga da opção. Limitação do Dólar. O Valor Justo de Mercado agregado das ações da CommonStock (determinado na data ou datas de concessão) para as quais uma ou mais opções outorgadas a qualquer Colaborador sob o Plano (ou qualquer outro plano de opção da Companhia ou de qualquer Controladora ou Subsidiária) A primeira vez tornar-seexercível como Opções de Incentivo durante qualquer (1) ano civil deverá exceder a soma de Cem Mil Dólares (100.000). To the extent theEmployee holds two (2) or more such options which become exercisable for thefirst time in the same calendar year, the foregoing limitation on theexercisability of such options as Incentive Options shall be applied on thebasis of the order in which such options are granted. 10 Shareholder. If any Employee to whom an Incentive Option is granted isa 10 Shareholder, then the option term shall not exceed five (5) years measuredfrom the option grant date. The Plan and each option outstanding under the Plan at the time of aCorporate Transaction shall terminate and cease to be outstanding, but onlyafter each Optionee (or the successor in interest) has been given, for theperiod often (10) days ending five (5) days before the effective date of theCorporate Transaction (or such longer period as the Board of Directors mayspecify), the right to exercise any unexpired option in full or in part, butonly to the extent that, on the date of such Corporate Transaction, suchOptionee8217s right to exercise such option has vested pursuant the terms of theapplicable option agreement and has not previously been exercised. However, theoutstanding options shall not terminate and cease to be outstanding on such anaccelerated basis if and to the extent such options are assumed by the successorcorporation (or parent thereof) in the Corporate Transaction. In the event of a Corporate Transaction, all Unvested Option Shares notassumed by the successor corporation (or parent thereof) shall be immediatelysurrendered to the Corporation for cancellation, and the Optionee will have nofurther shareholder rights with respect to those shares. To the extent theunvested surrendered shares were previously issued to the Optionee considerationpaid in cash or cash equivalent (including the Optionee8217s purchase-moneyindebtedness), the Corporation shall repay to the Optionee the cashconsideration paid for the surrendered shares and shall cancel the unpaidprincipal balance of any outstanding purchase-money note of the Optioneeattributable to such surrendered shares. Each option which is assumed in connection with a Corporate Transactionshall be appropriately adjusted, immediately after such Corporate Transaction, to apply to the number and class of securities which would have been issuable tothe Optionee in consummation of Corporate Transaction, had the option beenexercised immediately prior to such Corporate Transaction. Appropriateadjustments shall also be made to (i) the number and class of securitiesavailable for issuance under the Plan following the consummation of suchCorporate Transaction and (ii) the exercise price payable per share under eachoutstanding option, provided the aggregate exercise price payable for suchsecurities shall remain the same. Subject to approval, if any, of any regulatory authorities, the PlanAdministrator shall have the discretion, exercisable either at the time theoption is granted or at any time while the option remains outstanding, toprovide for the automatic acceleration (in whole or in part) of one or moreoutstanding options or Unvested Option Shares (and the automatic termination ofone more outstanding repurchase rights, with the immediate vesting of the sharesof Common Stock subject to those terminated rights) upon the occurrence of aCorporate Transaction, whether not those options or Unvested Option Shares areto be assumed or replaced in the Corporate Transaction. Subject to approval, if any, of any regulatory authorities, the PlanAdministrator shall have full power and authority, exercisable either at thetime the option is granted or at any time while the option remains outstanding, to structure such option so that the shares subject to that option willautomatically vest on an accelerated basis should the Optionee8217s Serviceterminate by reason of an Involuntary Termination within a period designated bythe Plan Administrator following the effective date of any Corporate Transactionin which the option is assumed and the repurchase rights applicable to thoseshares do not otherwise terminate. Any such option shall remain exercisable forthe fully-vested option shares until the earlier of (i) the expiration of theoption term or (ii) the expiration of the one (1)-year period measured from theeffective date of the Involuntary Termination, or for such other period of timeas the Plan Administrator may designate. In addition, the Plan Administrator mayprovide that one or more of the outstanding repurchase rights with respect toshares held by the Optionee at the time of such Involuntary Termination shallimmediately terminate on an accelerated basis, and the shares subject to thoseterminated rights shall accordingly vest. The portion of any Incentive Option accelerated in connection with aCorporate Transaction shall remain exercisable as an Incentive Option only tothe extent the applicable One Hundred Thousand Dollar (100,000) limitation isnot exceeded. To the extent such dollar limitation is exceeded, the acceleratedportion of such option shall be exercisable as a Non-Statutory Option under theFederal tax laws. The grant of options under the Plan shall in no way affect the right ofthe Corporation to adjust, reclassify, reorganize or otherwise change itscapital or business structure or to merge, consolidate, dissolve, liquidate orsell or transfer all or any part of its business or assets. CANCELLATION AND REGRANT OF OPTIONS The Plan Administrator shall have the authority to effect, at any time andfrom time to time, with the consent of the affected option holders, thecancellation of any or all outstanding options under the Plan and to grant insubstitution therefor new options covering the same or different number ofshares of Common Stock but with an exercise price per share based on the FairMarket Value per share of Common Stock on the new option grant date. The Plan Administrator may permit any Optionee or Participant to pay theoption exercise price to such person under the Plan by delivering afull-recourse, interest-bearing promissory note payable in one or moreinstallments which shall be fully secured. In no event shall the maximum creditavailable to the Optionee or Participant exceed the sum of (i) the aggregateoption exercise price or purchase price payable for the purchased shares plus(ii) any Federal, state and local income and employment tax liability incurredby the Optionee or the Participant in connection with the option exercise orshare purchase. EFFECTIVE DATE AND TERM OF PLAN The Plan shall become effective when adopted by the Board, but no optiongranted under the Plan may be exercised, and no shares shall be issued under thePlan, until the Plan is approved by the Corporation8217s shareholders andregulatory authorities. If such shareholder or regulatory approval is notobtained within twelve (12) months after the date of the Board8217s adoption of thePlan, then all options previously granted under the Plan shall terminate andcease to be outstanding, and no further options shall be granted and no sharesshall be issued under the Plan. Subject to such limitation, the PlanAdministrator may grant options and issue shares under the Plan at any timeafter the effective date of the Plan and before the date fixed herein fortermination of the Plan. The Plan shall terminate upon the earliest of (i) the expiration of theten (10)-year period measured from the date the Plan is adopted by the Board,(ii) the date on which all shares available for issuance under the Plan shallhave been issued or (iii) the termination of all outstanding options inconnection with a Corporate Transaction. All options and unvested stockissuances outstanding at that time under the Plan shall continue to have fullforce and effect in accordance with the provisions of the documents evidencingsuch options or issuances. AMENDMENT OF THE PLAN The Board shall have complete and exclusive power and authority to amendor modify the Plan in any or all respects. However, no such amendment ormodification shall adversely affect the rights and obligations with respect tooptions or unvested stock issuances at the time outstanding under the Planunless the Optionee or the Participant consents to such amendment ormodification. In addition, certain amendments may require shareholder and/orregulatory approval pursuant to applicable laws and regulations. Options may be granted under the Option Grant Program that are in excessof the number of shares of Common Stock then available for issuance under thePlan, provided any excess shares actually issued under those programs shall beheld in escrow until there is obtained shareholder and regulatory approval of anamendment sufficiently increasing the number of shares of Common Stock availablefor issuance under the Plan. If such shareholder and regulatory approval is notobtained within twelve (12) months after the date the first such excessissuances are made, then (i) any unexercised options granted on the basis ofsuch excess shares shall terminate and cease to be outstanding and (ii) theCorporation shall promptly refund to the Optionees and the Participants theexercise or purchase price paid for any excess shares issued under the Plan andheld in escrow, together with interest (at the applicable Short Term FederalRate) for the period the shares were held in escrow, and such shares shallthereupon be automatically cancelled and cease to be outstanding. USE OF PROCEEDS Any cash proceeds received by the Corporation from the sale of shares ofCommon Stock under the Plan shall be used for general corporate purposes. The Corporation8217s obligation to deliver shares of Common Stock upon theexercise of any options or upon the vesting of any shares issued under the Planshall be subject to the satisfaction of all applicable Federal, state and localincome and employment tax withholding requirements. The implementation of the Plan, the granting of any options under the Planand the issuance of any shares of Common Stock upon the exercise of any optionshall be subject to the Corporation8217s procurement of all approvals and permitsrequired by regulatory authorities having jurisdiction over the Plan, theoptions granted under it and the shares of Common Stock issued pursuant to it. NO EMPLOYMENT OR SERVICE RIGHTS Nothing in the Plan shall confer upon the Optionee or the Participant anyright to continue in Service for any period of specific duration or interferewith or otherwise restrict in any way the rights of the Corporation (or anyParent or Subsidiary employing or retaining such person) or of the Optionee orthe Participant, which rights are hereby expressly reserved by each, toterminate such person8217s Service at any time for any reason, with or withoutcause. The Corporation shall deliver a balance sheet and an income statement atleast annually to each individual holding an outstanding option under the Plan, unless such individual is a key Employee whose duties in connection with theCorporation (or any Parent or Subsidiary) assure such individual access toequivalent information. The following definitions shall be in effect under the Plan: Affiliate shall mean any person which directly or indirectly controls, iscontrolled by, or is under common control with, the subject person. Board shall mean the Corporation8217s Board of Directors. Code shall mean the Internal Revenue Code of 1986, as amended. Committee shall mean a committee of two (2) or more Board members appointedby the Board to exercise one or more administrative functions under the Plan. Common Stock shall mean the Corporation8217 s common stock. Corporate Transaction shall mean either of the following shareholder-approvedtransactions to which the Corporation is a party: a merger or consolidation in which securities possessing more than fiftypercent (50) of the total combined voting power of the Corporation8217soutstanding securities are transferred to a person(s) who is not an Affiliate ofthe persons holding those securities immediately prior to such transaction, or the sale, transfer or other disposition of all or substantially all ofthe Corporation8217 s assets in complete liquidation or dissolution of theCorporation, provided, however, that a sale, transfer or other disposition ofall or substantially all of the Corporation8217s assets to an Affiliate of theCorporation shall not be treated as a Corporate Transaction. Corporation shall mean the Company. Disability shall mean the inability of the Optionee or the Participant toengage in any substantial gainful activity by reason of any medicallydeterminable physical or mental impairment and shall be determined by the PlanAdministrator on the basis of such medical evidence as the Plan Administratordeems warranted under the circumstances. Employee shall mean an individual who is in the employ of the Corporation (orany Parent or Subsidiary), subject to the control and direction of the employerentity as to both the work to be performed and the manner and method ofperformance. Exercise Date shall mean the date on which the Corporation shall havereceived written notice of the option exercise. Fair Market Value per share of Common Stock on any relevant date shall be determined in accordance with the following provisions: If the Common Stock is at the time traded on the Nasdaq National Market, then the Fair Market Value shall be the closing selling price per share ofCommon Stock on the date in question, as such price is reported by the NationalAssociation of Securities Dealers on the Nasdaq National Market or any successorsystem. If there is no closing selling price for the Common Stock on the date inquestion, then the Fair Market Value shall be the closing selling price on thelast preceding date for which such quotation exists. If the Common Stock is at the time listed on any Stock Exchange, then the Fair Market Value shall be the closing selling price per share of Common Stock on the date in question on the Stock Exchange determined by the Plan Administrator to be the primary market for the Common Stock, as such price is officially quoted in the composite tape of transactions on such exchange. If there is no closing selling price for the Common Stock on the date in question, then the Fair Market Value shall be the closing selling price on the last preceding date for which such quotation exists. If the Common Stock is at the time neither listed on any Stock Exchange nor traded on the Nasdaq National Market, then the Fair Market Value shall be determined by the Plan Administrator after taking into account such factors as the Plan Administrator shall deem appropriate. Incentive Option shall mean an option which satisfies the requirements ofCode Section 422.Involuntary Termination shall mean the termination of the Service of any individual which occurs by reason of: such individual8217s involuntary dismissal or discharge by the Corporationfor reasons other than Misconduct, or such individual8217s voluntary resignation following (A) a change in his orher position with the Corporation which materially reduces his or her level ofresponsibility, (B) a reduction in his or her level of compensation (includingbase salary, fringe benefits and target bonuses under any corporate-performancebased bonus or incentive programs) by more than fifteen percent (15) or (C) arelocation of such individual8217s place of employment by more than fifty (50)miles, provided and only if such change, reduction or relocation is effectedwithout the individual8217s consent. The Plan Administrator shall be entitled to revise the definition ofInvoluntary Termination and Misconduct with respect to individual Optionees orParticipants under the Plan. Misconduct shall mean the commission of any act of fraud, embezzlement ordishonesty by the Optionee or Participant, any unauthorized use or disclosure bysuch person of confidential information or trade secrets of the Corporation ( orany Parent or Subsidiary), or any other intentional misconduct by such personadversely affecting the business or affairs of the Corporation (or any Parent orSubsidiary) in a material manner. The foregoing definition shall not be deemedto be inclusive of all the acts or omissions which the Corporation (or anyParent or Subsidiary) may consider as grounds for the dismissal or discharge ofany Optionee, Participant or other person in the Service of the Corporation (orany Parent or Subsidiary). 1934 Act shall mean the Securities Exchange Act of 1934, as amended. Non-Statutory Option shall mean an option not intended to satisfy therequirements of Code Section 422. Option Grant Program shall mean the option grant program in effect under thePlan. Optionee shall mean any person to whom an option is granted under the Plan. Parent shall mean any corporation (other than the Corporation) in an unbrokenchain of corporations ending with the Corporation, provided each corporation inthe unbroken chain (other than the Corporation) owns, at the time of thedetermination, stock possessing fifty percent (50) or more of the totalcombined voting power of all classes of stock in one of the other corporationsin such chain. Plan shall mean the Corporation8217s Stock Option Plan, as set forth in thisdocument. Plan Administrator shall mean either the Board or the Committee acting in itscapacity as administrator of the Plan. Service shall mean the provision of services to the Corporation (or anyParent or Subsidiary) by a person in the capacity of an Employee, a non-employeemember of the board of directors or a consultant or independent advisor, exceptto the extent otherwise specifically provided in the documents evidencing theoption grant. Stock Exchange shall mean either the American Stock Exchange or New YorkStock Exchange. Subsidiary shall mean any corporation (other than the Corporation) unbrokenchain of corporations beginning with the Corporation, provided each corporation(other than the last corporation) in the unbroken chain owns, at the time of thedetermination, stock possessing fifty percent (50) or more of the total votingpower of all classes of stock in one of the other corporations in such chain. 10 Shareholder shall mean the owner of stock (as determined under CodeSection 424(d)) possessing more than ten percent (10) of the total combinedvoting power of all classes of stock of the Corporation (or any Parent orSubsidiary) Reprinted with permission from 8220Exhibit Book of Long-Term IncentivePrograms,8221 Watson Wyatt Data Services. For more information, visit www. wwdssurveys or call (201) 843-1177 and ask for Customer Service. Workforce Online, July 2002 8212 Register Now
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